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出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五 怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同 和袁世凯 ，三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕 ，而对方却是奕亲王 的爱妃。 国家局势动荡不安，王五和谭嗣同、袁世凯也各自走上了不同的人生之路……...

陈星（任达华 饰）在黑道中浸淫多年，虽然城府极深，却也有马失前蹄的时候。被捉拿归案后，陈星假装精神失常，被送往了精神病院。在那里，陈星结识了阿和（张耀扬 饰）、阿良（魏骏杰 饰）和阿克（林保怡 饰）三人，很快，意气相投的三人就成为了肝胆相照的好兄弟。...