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在鋼鐵人與眾將士英雄們從外星人手上拯救世界後，難道地球就和平了嗎？然而一股邪惡勢力仍蠢蠢欲動……此次鋼鐵人東尼史塔克，將再次大展身手解除危機，但他卻遭到能力毫無極限的巫師「滿大人」 (班金斯利飾)摧毀了他的生活，並對著心愛的女友小辣椒(葛妮絲派特洛飾)說出難以入眠的心事：「我無法入眠，就算睡著了也會做惡夢。」史塔克只能強忍悲痛，靠著精密的高科技裝備尋找幕後主謀，踏上考驗勇氣的冒險艱辛之旅。當史塔克最終找到強敵，並憑藉睿智予以反擊之際，他卻發現了一個巨大的問題：隨著戰火的升高，到底是身上的鋼鐵衣造...

影片講述了一個釋放犯「假小子」（Gina Gershon 飾）夥同一個「狐狸精」（Jennifer Tilly 飾）偷了一大筆的黑錢，並且一起教訓蒂莉那個酗酒、粗暴的男友西薩（Joe Pantoliano 飾）的故事。個性陰鬱的女前科犯高琪，擁有一身令人稱羨的絕技；黑手黨大哥的情婦薇拉，一心想脫離目前的生活情調，計劃從黑手黨手中騙取兩百萬美元，這兩個女人遂展開了一場危險的合作關係。她們挑撥離間製造黑手黨的內訌，只為了達到詐財的目的，但沒有想到所有的計劃竟然都事與願違，而微妙的情愫，更在她們倆之間...

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培頓是一位生化學博士，致力研究一種能讓皮膚再造的醫療科技。但是，這人造皮膚一旦在陽光下曝露100分鐘後，就會損壞變質。某日，他的律師女友茱莉將一份罪證文件留在實驗室內，導致歹徒前往追尋，不但將實驗室毀壞並將他整個人毀容。 大難不死的培頓卻因此體無完膚，更不敢與女友相認，唯有利用這項醫療科技來變換臉孔及身分。他選擇以暴治暴的手段，開始籌劃報復傷害他的歹徒…...

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