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久違的傑克船長回來了！傳言傑克找到了不老之泉，於是舊情人安潔莉卡綁架了傑克，逼迫傑克為她父親黑鬍子船長找尋不老之泉。令人聞風喪膽的黑鬍子精通巫術，使用巫術讓他自己的船艦活過來，而船員全是由巫術所控制的殭屍海盜。就連傑克的死對頭巴船長也被黑鬍子打敗，失去了鬼盜船和一隻腿，只好轉而投效英國皇家軍隊，除了要幫國王找到不老之泉，還暗自盤算一場復仇計畫。於是一場爭奪不老之泉的旅途就此展開，沿途不但必須解開謎題，取得人魚眼淚和聖杯等物品，秘境幽靈海域凶險不斷，英國和西班牙海軍也一旁虎視眈眈，一開始就處於劣勢...

本片是根據「蘭花賊」小說作者蘇珊奧良的一篇雜誌文章拍攝而成，主角安瑪麗是由凱特柏絲沃飾演，她是一名住在夏威夷的妙齡女子，從小就熱愛衝浪；過去幾年來一直在接受訓練，以參加著名的衝浪大賽。 然而安瑪麗卻仍有許多情感包袱讓她裹足不前---她的母親幾年前棄她們而去，使她必須獨立撫養她的妹妹潘妮，加上3年前安瑪麗在茂宜島衝浪時差點溺死，讓她至今仍無法擺脫這些往事的陰影。安瑪麗和妹妹潘妮與其友人萊娜（莎諾雷克）和伊頓（蜜雪兒羅莉葛茲）同住，她們也都是衝浪同好。 三個好友一起在飯店當服務生打工，後來有一支...

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